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衣装等デザイン・制作業務委託契約書

(以下「委託者」という。)と株式会社SATOMI ITO(以下「受託者」という。)は、本日、以下のとおり衣装等のデザイン・制作に関する業務委託契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (目的) 委託者は、本契約に基づき、第2条に定める内容の業務(以下「本件業務」という。) を受託者に委託し、受託者はこれを受託する。

第2条 (委託業務)

1 委託者が受託者に委託する本件業務の内容は、次の各号に定める業務とする。
1. (1) 業務内容:衣装等のデザイン・制作(準委任)
2. (2) 成果物:デザイン画(以下「本件デザイン画」という。)及び衣装等(以下単に「本件衣装」といい、本件デザイン画及び本件衣装を総称して「本件各成果物」という。)
3. (3) 本件衣装の着用予定選手: (以下「本件選手」という。)
4. (4) コンセプト・仕様等:別途協議の上定める。
2 受託者は、本件デザイン画について、初稿の提出後、委託者の希望がある場合には、2 回まで無償で描き直しに応じるものとし(但し、本質的な部分にわたらない軽微な描き直しに限る。)、3回目以降については、別途協議の上追加の委託料及び目安期間等を定める。
3 受託者は、本件衣装の制作について、仮縫いは行わないものとする。委託者の希望により受託者の承諾のもと仮縫いを行う場合であっても、原則1回までとし、委託者は受託者に対し、仮縫いに係る追加の委託料(別途協議の上要否及び金額等を定める。)、出張日当5000円(消費税別)及びその他仮縫いに必要な一切の費用・経費(第11条参照) を負担するものとする。2回目以降の仮縫い及び1回目の仮縫い後の修正についても、同様とする。
4 委託者は、本件業務の性質上、本件デザイン画があくまでデザインかつ二次元の画であるから、本件デザイン画と本件衣装とが必ずしも完全に一致するわけではないことを予め承諾する。

第3条 (委託料)

本件業務の対価(以下「本件委託料」という。)は、予算を最低金25万円(消費税込。以下「本件予算」という。)として、本件デザイン画の提出後に、本件衣装の制作に要する費用・経費(第11条参照)等も踏まえ、委託者及び受託者において別途協議の上、書面又は電磁的方法により定める。なお、以下、本件委託料を基準とする要件・効果が定められている各条項において本件委託料の定めがない場合には、「本件委託料」は「本件予算」と読み替えるものとする。

第4条 (支払方法)

【分割の場合】

委託者は、受託者に対し、本件委託料として、本契約の締結時に本件予算の2分の1、本件デザイン画の提出後に(本件衣装の制作に先立って)本件予算の2分の1、本件衣装の提出日から1週間以内(末日が金融機関休業日の場合は翌営業日)に本件委託料から既払分を控除した残額を、受託者指定の預金口座宛に振り込む方法により支払う。振込手数料は委託者の負担とする。

【一括の場合】

委託者は、受託者に対し、本件委託料を、本件衣装の提出日を起算日として1週間以内(末日が金融機関休業日の場合は翌営業日)に受託者指定の預金口座宛に振り込む方法により支払う。振込手数料は委託者の負担とする。

第5条 (業務遂行上の義務等)

1 委託者及び受託者は、本件業務の遂行につき相互に協力義務を負う。
2 受託者は、本契約に定められた各条項及び関係諸法令を誠実に遵守し、善良なる管理者の注意をもって本件業務を遂行し、本件業務の成果物については準委任であることから法的な完成義務は負わないものとする。
3 受託者は、本件業務を遂行する上で必要な素材、原稿、写真、動画、資料等(以下「必要資料等」という。)がある場合には、委託者に対し、必要資料等を遅滞なく提供するよう求めることができ、委託者はこれに応じる。
4 委託者は、受託者が従前手掛けている衣装デザイン・制作物その他の作品のイメージを十分に理解した上で、受託者が本件業務を遂行するに際して最大限必要な協力を行うとともに、本件業務及び本件各成果物が受託者の美的感覚、インスピレーション、経験その他の主観的営為に依り遂行される要素が大であることから、その業務遂行の内容及び方法並びに本件各成果物の仕上がり等を最大限尊重するものとし、かつ、受託者に対し特定のデザイン・制作物その他の作品の指定・推奨等を行わないものとする。

第6条 (業務報告)

受託者は、委託者の求めに応じて、本件業務の遂行状況その他委託者が求める事項を必要な範囲で委託者に報告しなければならない。

第7条 (成果物の提出の目安期間等)

1 受託者は、委託者からデザイン及び衣装等にかかるコンセプト・仕様等についてのヒアリングを随時実施し、本契約締結日から2〜3週間程度を目安に、本件デザイン画を作成・提出するよう努める。本件デザイン画に係る本件業務は、受託者による本件衣装の提出をもって完了とし、その後の法律関係は第9条及び第10条の定めに従う。
2 受託者は、前項の本件デザイン画の提出後委託者の承諾の日から 3ヶ月程度を目安に、本件デザイン画に基づき本件衣装を制作・提出するよう努める。本件業務は、受託者による本件衣装の提出をもって完了とし、その後の法律関係は第9条及び第10条の定めに従う。
3 委託者及び受託者は、本件業務及び本件各成果物について、これらが受託者の美的感覚、インスピレーション、経験その他の主観的営為に依り遂行される要素が大であることを踏まえ、前各項の期間はあくまで目安であって、受託者の法的な履行期を定めるものではないことを確認する。
4 本契約の締結後、委託者から本件業務の変更の要望その他委託者の都合により本件業務を変更する必要が生じ、その変更により第1項及び第2項の目安期間に間に合わない可能性が生じた場合には、委託者及び受託者において別途協議の上、本件業務の内容及び目安期間等を変更する。

第8条 (権利の帰属)
1 委託者及び受託者は、本件業務を通じて生じた有形・無形の一切の成果物(本件各成果物及び本件業務の過程で生じる文章、図画、写真、動画、不採用デザイン等を含むが、これに限られない。以下本条において単に「成果物」という。)の著作権(著作権法第 27条及び第28条の権利を含む。)及び所有権(本件各成果物に係る所有権を除く。)等は伊藤聡美に帰属することを確認するとともに、受託者又は伊藤聡美がその制作物(クライアント名、本件選手名及び必要最小限の肖像等を含む。)として同管理又は指定するサイト、SNS、書籍等の媒体及び物理的な場において公表・解説等することを妨げな

いものとする。

2 委託者及び受託者は、成果物及び本件業務の過程で生じる発明、考案又は創作について、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の知的財産権を受ける権利及び当該権利に基づき取得される知的財産権(ノウハウを含む。以下同じ。)は、伊藤聡美に帰属することを確認する。
3 受託者は、成果物の知的財産権について、委託者又は本件選手による成果物の利使用に必要な範囲内で、伊藤聡美が委託者に対してその利使用を無償で許諾していることを表明・保証する。
4 委託者は、前項の範囲を超えて、自ら又は第三者を通じて、成果物を自ら若しくは第三者の事業若しくは営利に関連して利使用する場合(成果物を対外的に展示することを含むが、これに限られない。なお、本件選手が競技上必要な範囲において利使用する場合は前項の範囲とする。)、又は、成果物の知的財産権を侵害する態様で利使用する場合 (成果物に関する商品化及び成果物を内容とする書籍化等を含むが、これに限られない。)には、本件各成果物の著作者・著作権者が伊藤聡美であること等成果物の権利者が伊藤聡美である旨を明示するとともに、受託者又は伊藤聡美に対し別途協議の上定めるライセンス料を支払う。仮に委託者がライセンス料に係る協議又は定めなく成果物の知的財産権を利使用した場合には、委託者は受託者又は伊藤聡美に対し、違約金として、当該利使用に係る売上(消費税込)の50%に相当する金員を支払う。
5 受託者は、成果物が第三者の権利(知的財産権を含むが、これに限られない。)を侵害することのないよう最大限努める。

第9条 (検収)

1 委託者は、本件各成果物を受領後1週間以内(以下「検収期間」という。)に、その内容を検査の上、その合否を受託者に書面又は電磁的方法により通知するものとする。委託者は、成果物が不合格であると合理的に判断した場合には、受託者に対して書面又は電磁的方法をもって不合格の通知とともに不合格となった具体的理由を明示した上で、本件各成果物の再納入を求めるものとする。検収期間内に合格又は不合格の通知が受託者に到達しない場合には、当該期間の満了日をもって当該成果物は検査に合格したものとする。
2 受託者は、前項により再納入を求められ、不合格となった具体的理由が受託者の不完全履行に該当すると判断した場合、無償で本件各成果物の修正等を行い、再納入する。再納入された本件各成果物の検収については、本条を準用する。
3 検査の合格時点において、本件各成果物の引渡しが完了するものとし、本件各成果物の所有権は、引渡しの完了又は本件委託料の支払完了のいずれか遅い時に委託者に移転する。
4 前各項は、本件各成果物ごとに独立して判断・適用されるものとする。

第10条 (不完全履行)

1 本件各成果物に不完全履行が発見された場合(前条に基づく検収により発見し得ない不完全履行に限る。)、委託者は受託者に対して書面又は電磁的方法により通知することにより、受託者は1回に限り無償で当該不完全履行の部分の修正等に応じるものとする。但し、本件各成果物につき受託者以外の第三者が修正等をした場合は、受託者は、修正等に応じないものとする。
2 前項の規定のほか、委託者は損害賠償請求又は本契約の解除をすることはできない。
3 第1項による請求は、本件各成果物の提出後6か月以内に限り行うことができる。
4 商法526条の規定は本契約には適用されない。
5 2回目以降及び第3項の期間経過後の修正等は、委託者及び受託者別途協議の上修正の範囲及び追加の委託料等を定めることを条件として行う。

6 前各項は、本件各成果物ごとに独立して判断・適用されるものとする。

第11条 (費用・経費負担)

1 委託者は、本件委託料に明らかに含まれているもの及び別途協議の上定めたものを除き、受託者が本件業務を遂行するのに必要な一切の費用・経費(旅費交通費、宿泊費、資料費、送料、材料費、サンプル作成費、外注費等を含むが、これに限られない。)を負担する。
2 前項の費用・経費は、別途協議の上定める日までに、受託者指定の預金口座宛に振り込む方法により支払う。振込手数料は委託者の負担とする。

第12条 (再委託) 受託者は、本件業務の遂行に必要な範囲で、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。

第13条 (秘密保持義務)

1 委託者及び受託者は、本契約に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報(以下、併せて「秘密情報」という。)を、次項に定める場合を除き、相手方の承諾を得ない限り、第三者に開示し若しくは漏洩し、又は本契約の目的以外に使用してはならない。ただし、以下の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれないものとする。
1. (1) 開示を受けた時に既に保有していた情報
2. (2) 開示を受けた後、秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
3. (3) 開示を受けた後、相手方から開示を受けた情報に関係なく独自に取得し、又は創出
  
  した情報
4. (4) 開示を受けた時に既に公知であった情報
5. (5) 開示を受けた後、自己の責めに帰し得ない事由により公知となった情報
2 前項の規定は、以下の各号のいずれかに該当する場合には、適用しない。
1. (1) 情報を受領した者が、自己若しくは関係会社の役職員又は弁護士、会計士、税理士等法律に基づき守秘義務を負う者に対して、自己と同様の義務を負わせることを条
  
  件に、必要最小限の範囲で秘密情報を開示する場合
2. (2) 適用のある法令等又は金融商品取引所規則の定めに従って開示する場合
3. (3) 裁判所、行政機関又はその他の政府機関の命令又は要求に基づいて秘密情報を開示する場合
3 委託者又は受託者は、前項第2号又は第3号の規定に基づき秘密情報の開示を義務付けられた場合には、事前に相手方に通知し、開示につき可能な限り相手方の指示に従うものとする。

第14条 (個人情報の保護)

1 委託者及び受託者は、本件業務の遂行に際して相手方より提供された個人情報(個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。)を適切に管理し、他に開示、漏洩、又は公開してはならない。
2 委託者及び受託者は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受ける。
3 委託者及び受託者は、相手方から提供を受けた個人情報について、本件業務の遂行上必要がなくなった時は、直ちにこれを返還又は廃棄する。

第15条 (損害賠償責任等)
1 受託者の委託者に対する損害賠償責任は、債務不履行責任、不法行為責任、法定責任その他法律構成の如何を問わず、故意又は重過失がある場合を条件として、責任原因に係る行為時(本件各成果物に係る行為の場合は提出時、作為義務違反の場合は最初の義務違反時等をいう。)から6か月に限り、本件委託料を上限として、相手方に生じた通常損害(逸失利益、特別損害及び弁護士費用を除く。)のみ負担する。

2 委託者は、本契約の終了事由の如何を問わず、受託者以外の第三者に対し第8条で定める成果物を提供して衣装等のデザイン・制作等を委託することはできないものとする。仮に委託者がこれに違反した場合には、受託者に対し、違約金として、本件委託料及び第11条の費用・経費の合計から既払金を控除した額を支払うものとする。

第16条 (不可抗力) 委託者及び受託者は、天災、地変、火災、ストライキ、戦争、内乱、疫病・感染症の流行、供給不足・品薄その他の不可抗力に関連する本契約の全部又は一部(金銭債務を除く。)の不履行につき、その責任を負わない。

第17条 (中途解約)

1 委託者は、下記の[計算式]により算定された解約手数料(以下「本件解約手数料」と

いう。)を受託者に支払うことを条件として、直ちに本契約を将来に向かって解約(以下「中途解約」という。)できる。この場合、委託者は事由の如何を問わず既払金の返還請求をすること及び不履行分の支払義務を免れることはできないものとする(なお、当該既払金は解約手数料に充当し、余剰は返還しないものとする。)。

[計算式]
1. (1) 本件委託料×本契約締結日から解約日までの日数/本契約締結日から本件衣装に係る提出の目安期間(最短)までの日数
2. (2) 但し、本件デザイン画の提出後に中途解約した場合は、本件デザイン画に係る解約手数料は本件委託料の3分の1とし、本件衣装に係る解約手数料は上記の「本契約締結日」を「本件デザイン画の提出日」と読み替えて算定する。
2 前項の規定は、中途解約によって本件解約手数料を超える出来高(第11条の費用・経費を含めて算定する。以下本項において同じ。)又は損害が受託者に発生した場合、受託

者の委託者に対する出来高請求又は損害賠償請求を妨げない。
3 委託者及び受託者は、委託者側の都合により本件デザイン画の提出後あるいは本件衣装の仮縫い後にデザイン画の描き直し等あらためて本件業務を行うこととなった場合は、前各項に準じて解約手数料の支払等の精算を行うことを確認するとともに、当該精算後、別途協議の上本件予算(本件委託料)、目安期間その他の契約条件を定めるものとする。
4 受託者は、いつでも本契約を中途解約できるが、正当な理由がある場合(委託者の要望と受託者の美的感覚、インスピレーション、経験その他の主観的営為が合わないと受託者が判断した場合、委託者が第5条第4項に抵触しうる行為を複数回行った場合、委託者が本契約において受託者の義務を構成しない事項を複数回強いた場合、前項の場合等を含むが、これに限られない。)を除き、委託者に対し中途解約によって生じた損害を本件委託料を上限として賠償しなければならない。なお、正当な理由がある場合の中途解約については、第1項及び第2項を準用して、委託者が受託者に対し解約手数料の支払う等の精算を行うものとする。

第18条 (解除)

1 委託者又は受託者は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催

告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。

2 委託者又は受託者は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には何らの催告を要

しないで直ちに本契約及び委託者及び受託者間の別の契約(以下「本契約等」という。)の全部又は一部を解除することができる。ただし、当該事由が解除を行う当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。

(1) 本契約等に定める条項につき重大な違反があった場合

(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部の履行不能の場合は当該一部に限る

(3) 債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

(4) 本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき

(5) 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行、競売、滞納処分等の申立を受けたとき

(6) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他法的倒産手続の申立を受け、又はこれらの申立を行ったとき

(7) 支払停止、支払不能に陥ったとき

(8) 自ら振出し又は裏書した手形・小切手が1度でも不渡りとなったとき

(9) 主要な株主又は取締役の変更、事業譲渡、合併、会社分割等の組織再編その他の会社の支配に重要な影響を及ぼす事実が生じたとき

(10)公序良俗に反する行為、その他相手方の信用、名誉を毀損する等の背信的行為が
あったとき

(11)解散し、又は事業を廃止したとき

(12)信用の失墜又はその資産の重大な変動等により、委託者及び受託者間の信頼関係が

損なわれ、本契約等の継続が困難であると認める事態が発生したとき

(13)その他本契約等を継続し難い重大な事由が生じたとき

当事者の一方に前項各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、相手方からの何らの通知催告がなくとも、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。

4 第1項又は第2項に定める解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。

第19条 (契約終了時の措置)

1 委託者は、本契約が本件業務を完了せずに終了した場合、当該終了がその責めに帰すべき事由によるとき(前条により解除された場合を含む。)は、本件委託料の全額につき支払義務を負う(既払金の返還請求はできない)。

2 委託者は、本契約が本件業務を完了せずに終了した場合、事由の如何を問わず、受託者

に対して、その時点での成果物(仕掛品を含む。)の引渡しをするよう請求できず、受託者から提供を受けた第8条で定める成果物につき速やかにこれを返還する。

第20条 (権利義務の譲渡禁止) 委託者及び受託者は、相手方の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、本契約により生じた本契約上の地位を移転し、または本契約により生じた自己の権利義務の全部又は一部を、第三者に譲渡し、若しくは担保に供することはできない。

第21条 (反社会的勢力の排除)
1 委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは実質的に経営権を有する者が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団その他これら

に準ずる者(以下総称して「反社会的勢力」という。)に該当しないこと

(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有しないこと

(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有しないこと

(4) 反社会的勢力を利用していると認められる関係を有しないこと

(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしている

と認められる関係を有しないこと

(6) 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないこと

2 委託者及び受託者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の行為を行わないことを確約する。

(1)暴力的な要求行為

(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為

(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為

(5) その他前各号に準ずる行為

3 委託者又は受託者は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が、反社会的勢力若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対して何らの催告を要せずして、直ちに本契約等を解除することができる。

4 前項の規定により本契約等が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、解除により相手方が被った損害を賠償する。

5 第3項の規定により本契約等が解除された場合、解除された者は、解除により損害が生じた場合でも、相手方に対し一切の損害賠償請求を行わない。

第22条 (準拠法・管轄裁判所)

1 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。

2 本契約に関する委託者及び受託者の間の訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京

地方裁判所とする。

第23条 (協議解決) 本契約に定めのない事項が生じた場合及び本契約の内容の解釈に疑義又は相違が生じた場合、委託者及び受託者は、本契約の趣旨に従い、誠実協議の上、解決を図る。

本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、委託者及び受託者が各記名押印の上、各1 通を保管する。

年月日

委託者:

住所

氏名印

受託者:

住所東京都葛飾区堀切2丁目16番7-301号

氏名株式会社STMITO

代表取締役伊藤聡美印